2018-031 叙简科技股份有限公司股票发行情况报告书

发布时间:2018-10-15



证券代码:838934    证券简称:叙简科技  主办券商:浙商证券

 

                                                                                                                        

杭州叙简科技股份有限公司

(杭州余杭区五常街道文一西路998号5幢706室、707室)

 

股票发行情况报告书

 

 

 

 

主办券商

(杭州市江干区五星路201号)

二〇一八年九月


目录

目录_1

释义  2

一、本次发行的基本情况_ 4

二、发行前后相关情况对比_ 9

三、新增股份限售安排_ 12

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见  12

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见_ 15

七、备查文件_ 19


释义

除非本文另有所指,下列简称具有如下含义:

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《股票发行业务细则》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《投资者适当性管理细则》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》

中国证监会、证监会

中国证券监督管理委员会

股转系统

全国中小企业股份转让系统

《通知》

《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资的通知》

公司、发行人、本公司、叙简科技

杭州叙简科技股份有限公司

股东大会

杭州叙简科技股份有限公司股东大会

董事会

杭州叙简科技股份有限公司董事会

监事会

杭州叙简科技股份有限公司监事会

高级管理人员

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

公司章程、章程

《杭州叙简科技股份有限公司章程》

主办券商、浙商证券

浙商证券股份有限公司

在册股东

股权登记日在册的股东

元、万元

人民币元、人民币万元

兴华、会计师

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

儒毅、律师

浙江儒毅律师事务所

验资报告

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行出具的[2018]京会兴验字第14020005号《验资报告》

浙科乐英

诸暨浙科乐英创业投资合伙企业(有限合伙)

浙科盛元

杭州浙科盛元创业投资合伙企业(有限合伙)

杭州云栖

杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)

杭州锦杏谷

杭州锦杏谷创业投资合伙企业(有限合伙)


 

一、本次发行的基本情况

(一)发行股票的数量

公司本次股票发行成功发行2,220,325股人民币普通股,募集资金26,000,005.75元(未扣除发行费用)。

(二)发行价格

本次股票发行价格为每股人民币11.71元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率、公司资产质量、经营管理团队建设等因素,并与投资者充分沟通后最终确定。

(三)现有股东优先认购的情况

《股票发行业务细则》第八条规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

现有《公司章程》第十六条规定:“……公司依据法律、法规进行股票发行时,不安排现有股东在同等条件下对发行股份的优先认购,现有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。”

因此,公司现有股东在本次发行中不存在优先认购权。

(四)发行对象情况及认购股份数量

1、发行对象及认购数量

本次发行对象为诸暨浙科乐英创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州浙科盛元创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州锦杏谷创业投资合伙企业(有限合伙)、孙崎岖,拟认购股数、认购方式等信息如下:

序号

发行对象

认购数量(股)

认购金额(元)

认购方式

1 

浙科乐英

683,176

7,999,990.96

现金

2 

浙科盛元

512,382

5,999,993.22

现金

3 

杭州云栖

426,985

4,999,994.35

现金

4 

杭州锦杏谷

426,985

4,999,994.35

现金

5 

孙崎岖

170,797

2,000,032.87

现金

合计

2,220,325

26,000,005.75

/

公司本次股票发行对象共5 名,其中4名为外部投资机构,1名为外部自然人投资者,具体情况如下:

(1)浙科乐英

根据诸暨市市场监督管理局于2018年4月2日核发的现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码:91330681MA2BE70Y4K),浙科乐英的基本情况如下:

名称

诸暨浙科乐英创业投资合伙企业(有限合伙)

统一信用代码

91330681MA2BE70Y4K

主要经营场所

浙江省诸暨市岭北镇岭北周村932

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

浙江浙科投资管理有限公司(委派代表:顾斌)

经营范围

创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙期限

201842202541

成立日期

201842

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》,浙科乐英已于2018年9月26日在中国证券投资基金业协会私募投资基金登记备案系统备案(备案编码:SEJ211),其基金管理人为浙江浙科投资管理有限公司(登记编号:P1001536)。

浙科乐英系新增合伙企业投资者,广发证券股份有限公司杭州天目山路证券营业部于2018年8月20日出具的《合格投资者证明》,确认浙科乐英符合合伙企业投资者申请参与挂牌公司股票公开转让的条件,具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的投资者资格。

综上,浙科乐英符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定对投资者适当性的要求。

(2)浙科盛元

根据杭州市上城区市场监督管理局于2017年8月18日核发的现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码:91330102MA28X68EXU),浙科盛元的基本情况如下:

名称

杭州浙科盛元创业投资合伙企业(有限合伙)

统一信用代码

91330102MA28X68EXU

主要经营场所

浙江省杭州市上城区甘水巷34107

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

浙江浙科投资管理有限公司(委派代表:顾斌)

经营范围

服务:创业投资业务,创业投资咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙期限

2017818日至2037817

成立日期

2017818

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》,浙科盛元已于2017年9月29日在中国证券投资基金业协会私募投资基金登记备案系统备案(备案编码:SX2477),其基金管理人为浙江浙科投资管理有限公司(登记编号:P1001536)。

浙科盛元系新增合伙企业投资者,广发证券股份有限公司杭州天目山路证券营业部于2018年8月17日出具的《合格投资者证明》,确认浙科盛元符合合伙企业投资者申请参与挂牌公司股票公开转让的条件,具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的投资者资格。

综上,浙科盛元符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定对投资者适当性的要求。

(3)杭州云栖

根据杭州市西湖区市场监督管理局于2018年1月2日核发的现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码:91330106MA2AY8JE26),杭州云栖的基本情况如下:

名称

杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)

统一信用代码

91330106MA2AY8JE26

主要经营场所

浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块163360

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

浙江银杏谷投资有限公司(委派代表:陈向明)

经营范围

实业投资、投资管理、投资咨询(上述经营范围未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙期限

20171120日至长期

成立日期

20171120

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》,杭州云栖已于2018年2月26日在中国证券投资基金业协会私募投资基金登记备案系统备案(备案编码:SX6064),其基金管理人为浙江银杏谷投资有限公司(登记编号:P1003808)。

杭州云栖系新增合伙企业投资者,中信证券股份有限公司杭州玉皇山南基金小镇证券营业部于2018年8月24日出具的《投资者新三板适当性证明》,确认杭州云栖符合投资者参与挂牌公司股份转让投资者的合格条件,具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的投资者资格。

综上,杭州云栖符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定对投资者适当性的要求。

(4)杭州锦杏谷

根据杭州市上城区市场监督管理局于2017年4月28日核发的现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码:913301023281510641),杭州锦杏谷的基本情况如下:

名称

杭州锦杏谷创业投资合伙企业(有限合伙)

统一信用代码

913301023281510641

主要经营场所

浙江省杭州市上城区白云路22117

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

杭州锦聚投资管理有限公司(委派代表:袁强)

经营范围

服务:创业投资业务,创业投资咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙期限

2015213日至2035212

成立日期

2015213

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》,杭州锦杏谷已于2016年7月12日在中国证券投资基金业协会私募投资基金登记备案系统备案(备案编码:S82811),其基金管理人为杭州锦聚投资管理有限公司(登记编号:P1015485)。

杭州锦杏谷系新增合伙企业投资者,财通证券股份有限公司杭州体育场路证券营业部于2018年8月23日出具的《合格投资者证明》,确认杭州锦杏谷符合合伙企业投资者申请参与挂牌公司股票公开转让的条件,具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的投资者资格。

综上,杭州锦杏谷符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定对投资者适当性的要求。

(5)孙崎岖:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码33072519700404****,住址为浙江省杭州市西湖区庆丰新村**号*幢*单元***室,为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者,已在中信证券股份有限公司杭州古墩路第二证券营业部开立了新三板证券账户。

浙科乐英和浙科盛元的执行事务合伙人及基金管理人均为浙江浙科资产管理有限公司,因此浙科乐英与浙科盛元存在关联关系。浙江银杏谷投资有限公司在杭州云栖的出资份额为1.25%;在杭州锦杏谷的出资份额为10%,并在其执行事务合伙人及基金管理人杭州锦聚投资管理有限公司持股16%,因此杭州云栖和杭州锦杏谷存在关联关系。除此之外,发行对象之间及发行对象与公司及公司现有股东、董事、监事及高级管理人员之间,均无关联关系。

(五)公司及相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象

公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、控股子公司及发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

(六)本次发行后,控股股东或实际控制人未发生变化

本次发行前金国庆能够控制公司股东大会 66.24%的表决权,对公司股东大会、董事会的决策及公司的生 产经营具有控制力和影响力,为公司的实际控制人。

本次定向发行完成后,金国庆能够控制股东大会表决权的比例为61.93%。同时,自股份公司成立以来,金国庆一直担任公司董事长,对公司经营决策能产生实际控制作用。因此,本次股票发行后,金国庆仍为公司实际控制人,本次发行前后公司实际控制人未发生变化。

(七)本次发行是否经中国证监会核准

本次股票发行后公司股东人数不会超过200人。因此,本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案,不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

(八)本次股票发行方案修订

不适用。

二、发行前后相关情况对比

(一)本次发行前后股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

截至本股票发行情况报告书出具之日,本次发行前后股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况如下:                                  

股票发行前股东情况

股票发行后股东情况

序号

股东姓名

持股数量(股)

持股比例(%

限售数量(股)

股东姓名

持股数量(股)

持股比例(%

限售数量(股)

1

杭州叙简投资管理有限公司

17,224,978

53.97%

12,149,986

 杭州叙简投资管理有限公司

17,224,978

50.46%

12,149,986

2

杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业(有限合伙)

3,914,916

12.27%

0

杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业(有限合伙)

3,914,916

11.47%

0

3

曹颖

3,644,996

11.42%

2,733,747

 曹颖

3,644,996

10.68%

2,733,747

4

浙江安控科技有限公司

2,699,996

8.46%

0

浙江安控科技有限公司

2,699,996

7.91%

0

5

浙江安迪信信息技术有限公司

2,429,996

7.61%

0

浙江安迪信信息技术有限公司

2,429,996

7.12%

0

6

杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)

1,000,012

3.13%

0

杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有
限合伙) 

1,000,012

2.93%

0

7

杭州叙简中谷投资合伙企业(有限合伙)

1,000,000

3.13%

0

杭州叙简中谷投资合伙企业(有限合伙)

1,000,000

2.93%

0

8

 

 

 

浙科乐英

683,176

2.00%

0

9

 

 

 

浙科盛元

512,382

1.50%

0

10

 

 

 

杭州云栖

426,985

1.25%

0

11

 

 

 

杭州锦杏谷

426,985

1.25%

0

12

 

 

 

孙崎岖

170,797

0.50%

0

合计

31,914,894

100.00%

14,883,733

34,135,219

100.00%

14,883,733

(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1、发行前后股本结构变动情况

截至本股票发行情况报告书出具之日,公司股权变动情况如下:

股份性质

本次股票发行前

本次股票发行后

股数(股)

比例(%

股数(股)

比例(%

无限售条件股份

1、控股股东、实际控制人

5,074,992

15.90%

5,074,992

14.87%

2、董事、监事、高级管理人员

911,249

2.86%

911,249

2.67%

3、核心员工

0

0.00%

0

0.00%

4、其他

11,044,920

34.60%

13,265,245

38.86%

无限售条件的股份合计

17,031,161

53.36%

19,251,486

56.40%

有限售条件股份

1、控股股东、实际控制人

12,149,986

38.07%

12,149,986

35.59%

2、董事、监事、高级管理人员

2,733,747

8.57%

2,733,747

8.01%

3、核心员工

0

0.00%

0

0.00%

4、其他

0

0.00%

0

0.00%

有限售条件的股份合计

14,883,733

46.64%

14,883,733

43.60%

合 计

31,914,894

100.00%

34,135,219

100.00%

2、发行前后股东人数变动情况

本次定向发行前,公司在册股东人数为7名,本次股票发行对象共有5名,其中5名为新增股东,本次发行后,公司股东人数增至12名。

3、发行前后资产结构变动情况

截至本次股票发行的认购期限结束,公司发行前后资产结构变动情况如下:

项目

本次股票发行前

本次股票发行后

数额(万元)

比例(%)

数额(万元)

比例(%)

负债合计

6,370.7

69.88%

6,370.7

54.37%

所有者权益合计

2,746.51

30.12%

5,346.51

45.63%

总资产

9,117.21

100.00%

11,717.21

100.00%

注:(1)上表数据计算均取小数点后两位,计算差异系四舍五入所致;(2)本次股票发行财务数据以截至2017年12月31日经审计的财务报表数据为基数。

4、发行前后业务结构变动情况

本次股票发行募集的资金主要用于补充公司营运资金,优化公司资本结构。

本次发行完成后,公司的主营业务未发生任何变化。

5、发行前后公司控制权的变动情况

本次发行前金国庆能够控制公司股东大会 66.24%的表决权,对公司股东大会、董事会的决策及公司的生产经营具有控制力和影响力,为公司的实际控制人。

本次定向发行完成后,金国庆能够控制股东大会表决权的比例为61.93%。同时,自股份公司成立以来,金国庆一直担任公司董事长,对公司经营决策能产生实际控制作用。因此,本次股票发行后,金国庆仍为公司实际控制人,本次发行前后公司实际控制人未发生变化。

6、董事、监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况

截至本次股票发行认购期限结束,董事、监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况如下:

序号

姓名

职务

本次股票发行前

本次股票发行后

持股数量(股)

持股比例(%

持股数量

(股)

持股比例(%

1

曹颖

董事

3,644,996

11.42%

3,644,996

10.68%

 

(三)发行后主要财务指标变化

项目

增资前

增资后

2017/12/31

 

2016/12/31

 

基本每股收益(元/股)

0.31

-0.76

0.29

净资产收益率(%(归属于挂牌公司股东净利润)

48.61%

-67.65%

18.31%

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

-0.10

0.49

-0.09

每股净资产(元/股)

0.80

0.98

1.57

资产负债率(以合并报表为基础)(%

69.88%

65.41%

54.37%

流动比率(倍)

1.64

1.30

2.20

速动比率(倍)

1.44

1.04

2.00

注:(1)上表数据计算均取小数点后两位,计算差异系四舍五入所致;(2)本次股票发行前后资产结构对比以截至2017年12月31日经审计的财务报表数据为基数。

三、新增股份限售安排

根据公司与投资者签订的《股份认购协议》,本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。本次股票发行不存在其他限售情形,发行对象无自愿锁定的承诺。

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

2018年9月,公司主办券商针对公司本次股票发行出具了《浙商证券股份有限公司关于杭州叙简科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见》,认为:

(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

主办券商认为,叙简科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

(二)关于公司治理规范性的意见

主办券商认为,叙简科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

公司在挂牌及申请挂牌期间规范履行了信息披露义务,不存在曾因信息披露违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政罚的情形。

公司本次发行严格按照相关规定的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次发行应当披露的信息。

(四)关于公司本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《管理办法》第三十九条规定,经核查上述投资者的身份证明文件以及出具的相关承诺,主办券商认为,叙简科技本次股票发行的认购对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。

(五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见

叙简科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定,发行过程及结果合法合规。

(六)关于发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效的意见

本次股票发行定价是叙简科技与投资者沟通协商的结果,并经过叙简科技董事会、股东大会审议,且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金,并经会计师事务所审验,因此叙简科技本次股票发行的过程公正、公平,定价结果合法有效。

(七)主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

本次股票发行全部为现金认购,不存在以非现金资产认购的情形。

(八)关于公司本次股票发行在册股东优先认购安排规范性意见

挂牌公司本次发行现有股东的优先认购程序和结果符合《股票发行业务细则》等规范性要求。

(九)关于公司本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

结合本次股票发行的发行对象、发行目的、股票的公允价值和发行价格,本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。

(十)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

本次发行对象中的浙科乐英、浙科盛元、杭州云栖、杭州锦杏谷,公司现有股东中的杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)均属于私募投资基金。上述私募基金均在中国证券投资基金业协会私募投资基金登记备案系统备案。除上述情况外,本次发行对象、公司现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,不存在需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情形。

(十一)本次股票发行是否存在“股权代持”情形

本次股票发行对象合计5名,根据认购对象出具的书面声明,本次认购股票不存在“股权代持”的情形。主办券商认为,公司本次股票发行不存在“股权代持”情形。

(十二)本次股票发行是否存在持股平台

本次发行对象中的机构投资者浙科乐英、浙科盛元、杭州云栖、杭州锦杏谷均为为依法设立且有效存续的合伙企业,具有实际经营业务,不属于单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台。

(十三)本次股票发行是否涉及连续发行的意见

叙简科技自2016年8月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,本次股票发行为第一次发行,叙简科技不涉及连续发行情况。

(十四)关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的意见

截至本合法合规性意见出具之日,叙简科技不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况。

(十五)关于公司不存在提前使用募集资金的情况说明

本次股票发行数量为2,220,325股,募集资金总额为人民币26,000,005.75元(未扣除发行费用),截至本股票发行情况报告书出具之日,叙简科技不存在提前使用募集资金的情形,且公司已书面承诺,在公司在取得《新增股份备案登记函》前不提前使用募集资金。

(十六)主办券商关于本次定向增发募集资金相关情况的核查意见

主办券商认为,叙简科技已按照《通知》的要求,开设募集资金专项账户,签署募集资金三方监管协议,建立募集资金管理制度,并对本次募集资金实行专户管理,符合《业务规则》和《业务细则》的要求。

(十七)前次募集资金使用情况说明

公司自2016年8月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,尚未进行股票发行,不存在使用前次募集资金的情况。

(十八)关于本次发行的股票自愿限售情况的核查

本次股票发行对象无自愿锁定的承诺。

(十九)本次股票发行的《认购合同》是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明

经核查,叙简科技本次股份发行认购合同中不存在业绩承诺及补偿、反稀释等特殊条款。

(二十)关于对挂牌公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、控股子公司及发行对象均不属于失信联合惩戒对象,本次股票发行符合《失信主体监管问答》关于对失信主体实施联合惩戒措施的要求。

(二十一)主办券商在本次定向发行中是否存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为

经自查,主办券商认为,主办券商在本次定向发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。

(二十二)关于公司本次股票发行的结论性意见

主办券商认为,叙简科技本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《业务规则》等有关法律法规、部门规则及相关业务规则的规定,本次股票发行合法合规。

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

(一)公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次股票发行的主体资格。

(二)公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

(三)公司本次股票发行对象属于《管理办法》第三十九条规定的特定对象,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)第六条关于投资者适当性的有关规定,具有作为本次股票发行的发行对象的主体资格。

(四)公司本次股票发行事宜已通过董事会及股东大会的审议,董事会及股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果等均符合《公司法》及《公司章程》的规定,审议表决结果合法有效。公司已与发行对象签署《股份认购协议》,认购资金已在《股票发行认购公告》规定的缴款日足额缴纳并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《验证报告》予以验证。本次股票发行已履行了必要的信息披露义务,发行过程及发行结果合法有效。本次股票发行不涉及需呈报有关主管部门批准的事项,尚需在全国股份转让系统备案。

(五)公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示,签订时间合法合规,内容合法有效,与本次发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象均具有法律约束力。

(六)公司现有股东在本次发行中不存在优先认购权,本次股票发行的优先认购安排符合《股票发行业务细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

(七)本次发行的股票全部由发行对象以货币方式认购,不存在以非货币资产认购股份的情形。

(八)本次股票发行系认购发行对象与公司之间的真实意思表示,发行对象为其认购股份的实际持有人,不存在代替他人持股的情形。

(九)本次发行对象、公司现有股东中存在私募投资基金,资产由基金管理人管理,均在中国证券投资基金业协会私募投资基金登记备案系统备案。除此之外,本次发行对象、公司现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,不存在需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情形。

(十)本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。

(十一)公司以及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次股票发行对象均非失信联合惩戒对象,公司符合监管要求。

(十二)公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的规定,符合募集资金专户管理要求,并已履行募集资金信息披露义务。


六、公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

全体董事签名:

 

 

                                                            

      金国庆               邬文达               李华松

 

 

                                                             

田远东               蒋经宇               陆凤鸣

 

 

                 

      曹  颖

 

 

全体监事签名:

 

                                                            

      胡松涛               孙菲菲               陈尚武

 

 

其他高级管理人员签名:

 

 

                                                            

      金国庆               邬文达               李华松

 

 

                                           

田远东               尹书娟              

                   

 

杭州叙简科技股份有限公司

年   月   日


 

七、备查文件

(一)公司关于股票发行的董事会决议

(二)公司关于股票发行的股东大会决议

(三)公司股票发行方案

(四)本次股票发行认购公告

(五)本次股票发行的《验资报告》

(六)《浙商证券股份有限公司关于杭州叙简科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见》

(七)《儒毅律师事务所关于杭州叙简科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》

(八)本次股票发行的认购合同